故事發生在抗戰前后的上海。戰役陰云壓頂,影片老板陳貴生為一已之私將旗下女明星陸華濃(朱茵 飾)、邢曼玲(陳法蓉 飾)、沈蝶(關秀媚 飾)請來為銀行家爾連城(寇世勛 飾)祝壽,這些癡男怨女的偶像們還不知戰役的腳步現已迫臨,醉生夢死的日子將不赴以往。
松滬抗戰開端后,日寇的鐵蹄踏進了大上海,昔日的榮華剎那間成為過往云煙,明星們本性中最靈敏的東西露出無疑,她們在驟變的世風中迷茫、掙扎著。她們有的淪為日軍將領的玩偶,有的殉情自殺,還有的自知當了亡國奴,不得已狗且偷生。當戰役往后,再審視當年的經歷,一切都變的那樣生疏.....